天馬軸承集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

  關(guān)于第七屆董事會(huì)第三十五次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

  天馬軸承集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 5 月 5 日召開(kāi)

(資料圖)

了第七屆董事會(huì)第三十五次臨時(shí)會(huì)議，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

                                 《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市

公司獨(dú)立董事規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董

事，認(rèn)真審閱了公司第七屆董事會(huì)第三十五次臨時(shí)會(huì)議審議的相關(guān)議案，經(jīng)討論

后對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為，擬變更后的公司名稱、證券簡(jiǎn)稱、經(jīng)營(yíng)范圍及注冊(cè)資本

與公司定位、戰(zhàn)略規(guī)劃及未來(lái)發(fā)展的方向相匹配，不存在利用變更公司名稱影響

公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者的情形，符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東

利益的情形。本事項(xiàng)的表決程序合法、有效，符合法律法規(guī)及《公司章程》等的

有關(guān)規(guī)定。同意公司變更公司名稱、證券簡(jiǎn)稱、經(jīng)營(yíng)范圍及注冊(cè)資本，并同意將

本議案提交至股東大會(huì)審議。

  經(jīng)核查，公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事及獨(dú)立董事的提名程序符合相關(guān)法律

法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選

人及獨(dú)立董事候選人教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況，符合上市公司董事的任職

資格，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況，也不存在《公

司法》和《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件；同意武劍飛先生、吳昌霞先生、

陳友德先生、姜學(xué)謙先生、侯雪峰先生、孫偉先生、海洋先生、高巖先生、孔全

順先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人，其中海洋先生、高巖先生、孔全順先生

為獨(dú)立董事候選人，公司需將上述獨(dú)立董事候選人資料報(bào)送深圳證券交易所，經(jīng)

深圳證券交易所審核無(wú)異議后，提交公司股東大會(huì)審議。

  我們認(rèn)為：公司根據(jù)薪酬相關(guān)制度，依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任、利益相一致的原則，

綜合個(gè)人能力、崗位職責(zé)、業(yè)績(jī)，確定公司第八屆董事會(huì)董事的薪酬制度，有利

于強(qiáng)化董事人員勤勉盡責(zé)的意識(shí)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。不存在損害公司及股

東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意第八

屆董事會(huì)董事的薪酬事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

  為增加公司的盈利渠道、增強(qiáng)公司盈利能力，徐州潤(rùn)熙以 0 元對(duì)價(jià)受讓基金

的合伙份額，再實(shí)繳出資淄博璉儒基金，實(shí)質(zhì)是以市場(chǎng)價(jià)格持有合伙基金份額，

因此本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，遵循了公平合理的原則，沒(méi)有損害公司利益或中小

股東利益的情形，不影響公司獨(dú)立性；董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)

行了回避表決，董事會(huì)的表決程序合法、合規(guī)。因此獨(dú)立董事均同意公司本次受

讓份額的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

                     獨(dú)立董事：海洋、高巖、孔全順

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