深交所網(wǎng)站日前披露了《關(guān)于對(duì)蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢函〔2023〕第5號(hào)）。5月13日，蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)信科技”，300088.SZ）披露了《蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案”）。

本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金兩部分。關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，長(zhǎng)信科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)鐵路基金、蕪湖信臻合計(jì)持有的長(zhǎng)信新顯43.86%股權(quán)。目前公司直接和間接控制長(zhǎng)信新顯56.14%股權(quán)，本次交易完成后，公司將直接和間接控制長(zhǎng)信新顯100.00%股權(quán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)信新顯100%股權(quán)的評(píng)估值為220,358.25萬(wàn)元，增值率為163.81%，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司43.86%股權(quán)評(píng)估值為96,642.83萬(wàn)元。以上述評(píng)估值為作價(jià)參考，經(jīng)交易各方協(xié)商，長(zhǎng)信新顯43.86%股權(quán)作價(jià)為96,642.83萬(wàn)元。

【資料圖】

本次交易中，交易對(duì)方獲取的交易對(duì)價(jià)及各支付方式支付金額如下：

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行的股份，發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為鐵路基金、蕪湖信臻。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價(jià)格確定為5.17元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。具體發(fā)行數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格-本次交易支付的對(duì)價(jià)現(xiàn)金）÷本次發(fā)行股票的每股發(fā)行價(jià)格。若經(jīng)上述公式計(jì)算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的交易對(duì)方自愿放棄。按上述公式計(jì)算，向交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量如下：

關(guān)于發(fā)行股份募集配套資金，公司擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象，以競(jìng)價(jià)的方式發(fā)行股份募集配套資金，股份的發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行。發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。該等特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。本次募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

本次募集配套資金總額不超過(guò)69,728.69萬(wàn)元，不超過(guò)擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)上市公司本次交易前總股本的30%。擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付交易中介費(fèi)用及其他稅費(fèi)、投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)。募集資金的使用安排如下表所示：

公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方包括鐵路基金、蕪湖信臻，其中鐵路基金系公司控股股東鐵元投資的控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

問(wèn)詢函指出，草案顯示，公司本次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)控股子公司長(zhǎng)信新顯43.86%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為96,643萬(wàn)元，定價(jià)方式為長(zhǎng)信新顯100%股權(quán)收益法下評(píng)估價(jià)值220,358萬(wàn)元的43.86%。2020年11月，公司披露《對(duì)外投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱《對(duì)外投資公告》），你公司及控股子公司東莞德普特、鐵路基金、蕪湖信臻分別出資30,000萬(wàn)元、9,300萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元、20,700萬(wàn)元共同設(shè)立長(zhǎng)信新顯。

對(duì)此，深交所要求長(zhǎng)信科技結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的異同，包括但不限于技術(shù)路徑、生產(chǎn)設(shè)備及工藝、應(yīng)用場(chǎng)景、主要原材料、主要客戶及供應(yīng)商情況、在上市公司產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)一步加工或集成等情況，補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展是否對(duì)上市公司存在重大依賴，上市公司前期設(shè)立標(biāo)的公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)以及本次溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的必要性、合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

同時(shí)，深交所要求長(zhǎng)信科技補(bǔ)充披露本次交易直接以標(biāo)的公司100%股權(quán)收益法下評(píng)估值乘上少數(shù)股權(quán)比例作為定價(jià)依據(jù)的合理性、公允性，是否充分考慮上市公司已擁有標(biāo)的公司控制權(quán)和擬收購(gòu)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)以及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展、對(duì)外融資等方面對(duì)上市公司的依賴情況等對(duì)交易價(jià)格的影響，是否損害上市公司及中小股東利益。

此外，草案顯示，本次交易對(duì)手方之一蕪湖信臻及其上層合伙企業(yè)股東（以下統(tǒng)稱“蕪湖信臻”）穿透至個(gè)人的合伙人共約150人，其中有10名為上市公司董監(jiān)高人員，該10名合伙人出資額合計(jì)為6,279萬(wàn)元，占蕪湖信臻總出資額的30.33%；此外，上市公司董事會(huì)就本次交易首次作出決議前六個(gè)月內(nèi)，蕪湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形?！秾?duì)外投資公告》顯示，蕪湖信臻為長(zhǎng)信新顯核心技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)的持股平臺(tái)。

深交所要求長(zhǎng)信科技補(bǔ)充說(shuō)明蕪湖信臻合伙人是否在上市公司及標(biāo)的公司任職及具體職務(wù)，是否均為長(zhǎng)信新顯核心技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)、相關(guān)認(rèn)定依據(jù)，鐵路基金、蕪湖信臻合伙人對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營(yíng)效益等的主要貢獻(xiàn)，與其投資規(guī)模及本次交易預(yù)計(jì)收益是否匹配，本次交易是否存在變相實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、向股東方或相關(guān)人員利益輸送等情形，是否損害上市公司及中小股東利益。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢函〔2023〕第5號(hào)

蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司董事會(huì)：

2023年5月12日，你公司直通披露了《蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案”，如無(wú)特殊說(shuō)明，本函件所用簡(jiǎn)稱與草案一致）。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)從如下方面予以完善：

1.草案顯示，你公司本次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)控股子公司長(zhǎng)信新顯43.86%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為96,643萬(wàn)元，定價(jià)方式為長(zhǎng)信新顯100%股權(quán)收益法下評(píng)估價(jià)值220,358萬(wàn)元的43.86%。2020年11月，你公司披露《對(duì)外投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱《對(duì)外投資公告》），你公司及控股子公司東莞德普特、鐵路基金、蕪湖信臻分別出資30,000萬(wàn)元、9,300萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元、20,700萬(wàn)元共同設(shè)立長(zhǎng)信新顯。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合前期對(duì)外投資設(shè)立長(zhǎng)信新顯的目的以及鐵路基金、蕪湖信臻參與投資的原因及商業(yè)合理性、本次交易的目的，補(bǔ)充說(shuō)明上市公司與鐵路基金、蕪湖信臻合作設(shè)立標(biāo)的公司開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的必要性、合理性，本次交易和前期設(shè)立長(zhǎng)信新顯是否屬于一攬子交易，你公司、控股股東、董監(jiān)高人員等與鐵路基金、蕪湖信臻是否存在其它與前期設(shè)立長(zhǎng)信新顯和本次交易相關(guān)的應(yīng)披露而未披露的協(xié)議（回購(gòu)協(xié)議、收益保障協(xié)議等）；如有，請(qǐng)對(duì)外披露相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容，并報(bào)備相關(guān)協(xié)議。

（2）結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的異同，包括但不限于技術(shù)路徑、生產(chǎn)設(shè)備及工藝、應(yīng)用場(chǎng)景、主要原材料、主要客戶及供應(yīng)商情況、在上市公司產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)一步加工或集成等情況，補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展是否對(duì)上市公司存在重大依賴，上市公司前期設(shè)立標(biāo)的公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)以及本次溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的必要性、合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

（3）補(bǔ)充披露本次交易直接以標(biāo)的公司100%股權(quán)收益法下評(píng)估值乘上少數(shù)股權(quán)比例作為定價(jià)依據(jù)的合理性、公允性，是否充分考慮上市公司已擁有標(biāo)的公司控制權(quán)和擬收購(gòu)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)以及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展、對(duì)外融資等方面對(duì)上市公司的依賴情況等對(duì)交易價(jià)格的影響，是否損害上市公司及中小股東利益。

2．草案顯示，本次交易對(duì)手方之一蕪湖信臻及其上層合伙企業(yè)股東（以下統(tǒng)稱“蕪湖信臻”）穿透至個(gè)人的合伙人共約150人，其中有10名為上市公司董監(jiān)高人員，該10名合伙人出資額合計(jì)為6,279萬(wàn)元，占蕪湖信臻總出資額的30.33%；此外，上市公司董事會(huì)就本次交易首次作出決議前六個(gè)月內(nèi)，蕪湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形?！秾?duì)外投資公告》顯示，蕪湖信臻為長(zhǎng)信新顯核心技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)的持股平臺(tái)。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充說(shuō)明蕪湖信臻合伙人是否在上市公司及標(biāo)的公司任職及具體職務(wù)，是否均為長(zhǎng)信新顯核心技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)、相關(guān)認(rèn)定依據(jù)，鐵路基金、蕪湖信臻合伙人對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營(yíng)效益等的主要貢獻(xiàn)，與其投資規(guī)模及本次交易預(yù)計(jì)收益是否匹配，本次交易是否存在變相實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、向股東方或相關(guān)人員利益輸送等情形，是否損害上市公司及中小股東利益。

（2）蕪湖信臻合伙人中包括兩名上市公司監(jiān)事。請(qǐng)結(jié)合蕪湖信臻各合伙人的任職情況，說(shuō)明是否存在非標(biāo)的公司或上市公司員工，或上市公司5%以上股東及其配偶、父母、子女等主體參與投資的情況，是否存在變向?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)、規(guī)避《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的情形。

（3）補(bǔ)充說(shuō)明蕪湖信臻合伙人的選取或招募程序及確定依據(jù)，長(zhǎng)信新顯、蕪湖信臻就該事項(xiàng)履行的內(nèi)部決議程序和決議內(nèi)容，并結(jié)合蕪湖信臻的合伙協(xié)議內(nèi)容及是否存在抽屜協(xié)議等，說(shuō)明你公司、主要股東、董監(jiān)高人員等是否就相關(guān)人員的投資收益作出承諾或保障、如本次交易未能實(shí)施是否承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)；如本次交易未能實(shí)施，上市公司擬采取的保障相關(guān)員工利益和人才穩(wěn)定性的措施。并報(bào)備相關(guān)合伙協(xié)議及其他協(xié)議、承諾函等文件（如有）。

（4）補(bǔ)充披露蕪湖信臻合伙人投資資金的具體來(lái)源，是否存在變向來(lái)自上市公司（如提高員工工資、為員工提供借款、融資擔(dān)保等方式）、董監(jiān)高人員或其他利益相關(guān)方的情形，是否存在代持情形；如是，請(qǐng)說(shuō)明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第四項(xiàng)的規(guī)定；如否，請(qǐng)相關(guān)合伙人出具承諾函。

（5）明確如相關(guān)員工在本次重組期間及業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)離職，是否享有解鎖股票收益的分配權(quán)及其合理性。

（6）補(bǔ)充披露上市公司董事會(huì)就本次交易首次作出決議前六個(gè)月內(nèi)，相關(guān)合伙人入伙、退伙等的具體原因、任職變動(dòng)情況（如有）、決策程序。

3．草案顯示，2021年和2022年，標(biāo)的公司對(duì)上市公司及其下屬公司（以下統(tǒng)稱“上市公司”）的營(yíng)業(yè)收入分別為14,564萬(wàn)元、78,733萬(wàn)元，占比分別為52.52%、70.71%，主要為行業(yè)客戶需要一定周期進(jìn)行供應(yīng)商認(rèn)證，標(biāo)的公司通過(guò)上市公司向終端客戶出售相關(guān)的業(yè)務(wù)產(chǎn)品及服務(wù)；關(guān)聯(lián)采購(gòu)分別為11,864萬(wàn)元、54,072萬(wàn)元，主要為上市公司生產(chǎn)的Sensor等重要直接材料，以及因標(biāo)的公司供應(yīng)鏈搭建需要時(shí)間，上市公司代為采購(gòu)的材料。截至2022年末，標(biāo)的公司對(duì)上市公司的應(yīng)收賬款賬面余額為4,077萬(wàn)元，應(yīng)付賬款賬面余額為33,732萬(wàn)元，上市公司對(duì)標(biāo)的公司的擔(dān)保余額合計(jì)50,620萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合銷(xiāo)售采購(gòu)單價(jià)、市場(chǎng)價(jià)格等補(bǔ)充披露標(biāo)的公司向上市公司以及上市公司向標(biāo)的公司的銷(xiāo)售采購(gòu)價(jià)格與對(duì)其他客戶、供應(yīng)商的銷(xiāo)售采購(gòu)價(jià)格是否一致、是否公。

（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司向上市公司銷(xiāo)售的產(chǎn)品是否在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)最終銷(xiāo)售，主要最終客戶的相關(guān)情況，未實(shí)現(xiàn)最終銷(xiāo)售的具體情況（如有）、對(duì)應(yīng)的收入利潤(rùn)，并明確內(nèi)部銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)是否在業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額中予以扣除。

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司對(duì)上市公司的應(yīng)付應(yīng)收余額與采購(gòu)銷(xiāo)售金額差異較大的原因，上市公司是否存在未收到最終客戶回款即向標(biāo)的公司付款、已向供應(yīng)商付款而未向標(biāo)的公司收款等情況，是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)資助，并量化分析標(biāo)的公司因此節(jié)省的資本成本和少計(jì)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額（如有），明確業(yè)績(jī)承諾期間存在上述情形的，相關(guān)收益是否在業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額中予以扣除及其合理性。

（4）結(jié)合上市公司代標(biāo)的公司采購(gòu)銷(xiāo)售、為標(biāo)的公司提供擔(dān)保及是否收取費(fèi)用、公司主要產(chǎn)品及標(biāo)的公司相同及相似產(chǎn)品銷(xiāo)售變化等情況，補(bǔ)充說(shuō)明是否存在上市公司向標(biāo)的公司讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)和利益、分擔(dān)成本費(fèi)用等情形，量化測(cè)算相關(guān)情況對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響，以及公司在防止上市公司向標(biāo)的公司讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)和利益、分擔(dān)成本費(fèi)用方面是否建立相關(guān)機(jī)制及其有效性；明確業(yè)績(jī)承諾期間存在上述情形的，相關(guān)收益是否在業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)金額中予以扣除及其合理性。

（5）補(bǔ)充披露行業(yè)主要客戶的供應(yīng)商認(rèn)證要求和程序，標(biāo)的公司是否已通過(guò)相關(guān)客戶的認(rèn)證，是否具備直接供貨能力；標(biāo)的公司供應(yīng)鏈搭建進(jìn)展，是否具備獨(dú)立采購(gòu)能力，2023年度及未來(lái)期間仍需向上市公司或通過(guò)上市公司采購(gòu)的主要內(nèi)容，2023年第一季度標(biāo)的公司與上市公司的采購(gòu)銷(xiāo)售往來(lái)情況；結(jié)合上述情況，補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展和持續(xù)經(jīng)營(yíng)、盈利能力是否具備獨(dú)立性。

（6）補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算標(biāo)的公司收入、成本、費(fèi)用及承諾期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，避免上市公司通過(guò)調(diào)整訂單分派和資源投入、分擔(dān)成本費(fèi)用等方式幫助標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，并進(jìn)一步說(shuō)明上市公司已制定和擬采取的防止上述因素引起的利潤(rùn)操縱風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，以及相關(guān)措施是否可行、有效；是否建立上述情形發(fā)生時(shí)業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)扣除機(jī)制，如否，請(qǐng)你公司研究論證是否需要建立相關(guān)業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)扣除機(jī)制及相關(guān)機(jī)制的主要措施及其有效性，審計(jì)機(jī)構(gòu)如何在其中發(fā)揮作用。

4．草案顯示，標(biāo)的公司近兩年的凈利潤(rùn)分別為4,484萬(wàn)元、5,802萬(wàn)元，2023年至2025年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于15,004萬(wàn)元、18,321萬(wàn)元和20,952萬(wàn)元，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾明顯高于近兩年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。本次交易中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比約為20%，鐵路基金取得股份在業(yè)績(jī)承諾期屆滿且補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)徍耪槿〉霉煞葑枣i定期滿后，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾完成情況分三期解鎖。交易對(duì)方承諾，通過(guò)本次交易獲得的長(zhǎng)信科技股份，將優(yōu)先用于履行《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì)、市場(chǎng)需求、標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式及是否具備獨(dú)立對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、主要最終客戶及供應(yīng)商情況、產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率、在手訂單情況、未來(lái)產(chǎn)能建設(shè)及投產(chǎn)規(guī)劃等，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的測(cè)算依據(jù)及合理性、保障措施及可實(shí)現(xiàn)性，是否存在夸大業(yè)績(jī)承諾以提高估值的情形；

（2）明確交易對(duì)方能否質(zhì)押對(duì)價(jià)股份，如能，請(qǐng)補(bǔ)充披露交易對(duì)方是否存在質(zhì)押對(duì)價(jià)股份的安排，說(shuō)明有無(wú)保障對(duì)價(jià)股份全部用于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償、資產(chǎn)減值補(bǔ)償義務(wù)的具體措施，相關(guān)安排是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益，并結(jié)合現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比、股份質(zhì)押安排、交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況以及蕪湖信臻取得股份的分期解鎖安排等，說(shuō)明交易對(duì)方是否具有足額支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、資產(chǎn)減值補(bǔ)償款的履約能力，你公司擬采取的保障措施。

5．草案顯示，標(biāo)的公司所處觸控顯示面板行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，且生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在受汽車(chē)電子和消費(fèi)電子等行業(yè)影響的風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司100%股權(quán)收益法下估值為220,358萬(wàn)元，評(píng)估增值率163.81%，評(píng)估假設(shè)之一為“企業(yè)在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入成本構(gòu)成以及未來(lái)業(yè)務(wù)的成本控制及經(jīng)營(yíng)模式等與預(yù)測(cè)基本一致，不發(fā)生較大變化”，評(píng)估情況顯示，標(biāo)的公司2023年至2027年預(yù)測(cè)期收入分別為318,125萬(wàn)元、362,087萬(wàn)元、390,277萬(wàn)元、416,288萬(wàn)元、438,166萬(wàn)元，分別同比增長(zhǎng)204.32%、13.82%、7.79%、6.66%、5.26%，預(yù)測(cè)期毛利率為12.33%至13.68%。2022年，標(biāo)的公司綜合毛利率為11.52%，低于同行業(yè)可比公司均值和上市公司綜合毛利率。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充說(shuō)明結(jié)合觸控顯示面板行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、上市公司及同行業(yè)可比公司從事觸控顯示面板相關(guān)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)沿革等相關(guān)情況，說(shuō)明上述評(píng)估假設(shè)是否合理；

（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司較同行業(yè)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)、產(chǎn)品先進(jìn)性、毛利率水平與同行業(yè)公司和上市公司相比存在差異的原因及合理性，并進(jìn)一步結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)等，說(shuō)明標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期業(yè)績(jī)的確定依據(jù)、預(yù)測(cè)是否審慎；

（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期各類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)量、單價(jià)、單位成本的預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明具體的測(cè)算過(guò)程、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，是否充分考慮行業(yè)技術(shù)更新、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、下游應(yīng)用領(lǐng)域需求波動(dòng)等的影響，并重點(diǎn)說(shuō)明2023年收入預(yù)計(jì)大幅增加的原因及合理性。

6．草案顯示，2021年、2022年，標(biāo)的公司向前五大客戶銷(xiāo)售金額占比分別為99.96%和96.07%，除上市公司外，標(biāo)的公司2021年主要客戶為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京東方”），銷(xiāo)售金額13,134萬(wàn)元；2022年主要客戶包括大連東軟智行科技有限公司、無(wú)錫夏普電子元器件有限公司、京東方、天馬微電子股份有限公司，銷(xiāo)售金額分別為9,127萬(wàn)元、8,825萬(wàn)元、8,350萬(wàn)元、1,930萬(wàn)元。截至2022年末，你公司前五大應(yīng)收賬款欠款方欠款金額合計(jì)23,072萬(wàn)元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明：

（1）標(biāo)的公司主要客戶的獲取渠道、與標(biāo)的公司開(kāi)始合作的時(shí)間、銷(xiāo)售合同的具體情況，包括但不限于銷(xiāo)售模式、銷(xiāo)售內(nèi)容、信用政策、收入確認(rèn)方式、回款情況等，標(biāo)的公司對(duì)不同客戶的結(jié)算政策是否一致，期末應(yīng)收賬款余額與年度銷(xiāo)售金額是否匹配；

（2）上述標(biāo)的公司主要客戶與上市公司開(kāi)始合作的時(shí)間、合作穩(wěn)定性及可持續(xù)性，除標(biāo)的公司產(chǎn)品外，上市公司2021年、2022年對(duì)上述客戶的銷(xiāo)售金額、變動(dòng)情況及變動(dòng)原因，是否存在向標(biāo)的公司讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的情形。

7．草案顯示，標(biāo)的公司主要能源為水、電以及蒸汽，2022年采購(gòu)數(shù)量分別為9,174.55萬(wàn)千萬(wàn)時(shí)、123.62萬(wàn)噸和2.11萬(wàn)立方米，同比增加120.13%、81.61%和122.11%。你公司2022年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)301.58%。請(qǐng)你公司請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司2021年、2022年各類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量情況以及各類(lèi)產(chǎn)品的單位耗電量、天然氣消耗量、耗水量，與可比公司是否存在差異及合理性，能源消耗量與收入增長(zhǎng)幅度不一致的原因及合理性。

8．草案顯示，標(biāo)的公司2022年觸控顯示模組器件、超薄液晶顯示面板業(yè)務(wù)、超薄玻璃蓋板的產(chǎn)能利用率分別為32.58%、55.27%、4.91%，產(chǎn)能利用率較低。截至2022年末，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)賬面現(xiàn)值為105,752萬(wàn)元，在建工程賬面現(xiàn)值為46,616萬(wàn)元。同時(shí)，本次交易中，你公司擬配套募集資金69,729萬(wàn)元，其中47,400萬(wàn)元擬用于投資建設(shè)年產(chǎn)240萬(wàn)片觸控顯示器件項(xiàng)目。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：

（1）年產(chǎn)240萬(wàn)片觸控顯示器件項(xiàng)目的具體投資數(shù)額安排明細(xì)及其測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過(guò)程、投資建設(shè)計(jì)劃，是否已啟動(dòng)建設(shè)，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別，是否存在重復(fù)建設(shè)情形；

（2）年產(chǎn)240萬(wàn)片觸控顯示器件項(xiàng)目預(yù)計(jì)產(chǎn)值的詳細(xì)情況，效益測(cè)算依據(jù)、測(cè)算過(guò)程，并結(jié)合上市公司及同行可比公司類(lèi)似項(xiàng)目說(shuō)明測(cè)算的謹(jǐn)慎合理性；

（3）結(jié)合標(biāo)的公司固定資產(chǎn)、在建工程及配套募投項(xiàng)目的相關(guān)情況，說(shuō)明標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷(xiāo)率、市場(chǎng)空間、未來(lái)產(chǎn)能規(guī)劃等情況，并說(shuō)明產(chǎn)能規(guī)劃的合理性及新增產(chǎn)能消化措施。

9．草案顯示，標(biāo)的公司部分廠房為租賃上市公司。標(biāo)的公司評(píng)估的假設(shè)之一為“被評(píng)估單位租賃使用的資產(chǎn)未來(lái)持續(xù)以租賃方式使用”。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司租賃上市公司廠房的期限、用途、價(jià)格、是否公允，以及對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響；

（2）結(jié)合標(biāo)的公司固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模及擬建設(shè)的募投項(xiàng)目，補(bǔ)充說(shuō)明上述租賃是否將持續(xù)發(fā)生，評(píng)估假設(shè)是否合理。

10.草案顯示，截至2022年末，標(biāo)的公司應(yīng)付賬款余額為97,923萬(wàn)元，占負(fù)債總額的54.61%，其中，應(yīng)付貨款45,983萬(wàn)元、應(yīng)付工程、設(shè)備款49,741萬(wàn)元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露主要應(yīng)付對(duì)象的相關(guān)情況、采購(gòu)合同的具體內(nèi)容、是否滿足結(jié)算條件而未結(jié)算，應(yīng)付對(duì)象與標(biāo)的公司及其董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為標(biāo)的公司代墊成本費(fèi)用的情形。

11．草案顯示，標(biāo)的公司核心技術(shù)人員主要為彭玉皇、程勝、楊夫舜、劉建秋、李熙新5人，參與持股平臺(tái)的投資金額分別為10萬(wàn)元、215萬(wàn)元、125萬(wàn)元、10萬(wàn)元、20萬(wàn)元，競(jìng)業(yè)禁止期限為在其任職期間及其勞動(dòng)合同終止或者解除后的二年內(nèi)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)核心技術(shù)人員投資金額、預(yù)期收益與其對(duì)標(biāo)的公司技術(shù)創(chuàng)新、業(yè)務(wù)拓展的貢獻(xiàn)是否匹配，相關(guān)人員是否有任職年限要求，現(xiàn)有安排是否能夠保障核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。

12．草案顯示，標(biāo)的公司2022年研發(fā)人員及員工數(shù)量大幅增加，本科以下學(xué)歷的研發(fā)人員占比78.08%，30歲以下占比63.60%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明：

（1）標(biāo)的公司研發(fā)人員及員工大幅增加的招聘渠道，是否來(lái)自上市公司；

（2）標(biāo)的公司研發(fā)人員的確定依據(jù)，是否存在夸大情形，研發(fā)人員結(jié)構(gòu)與上市公司整體及同行業(yè)其他上市公司的對(duì)比情況，學(xué)歷、年齡、專(zhuān)業(yè)等方面是否存在差異及差異原因，并進(jìn)一步說(shuō)明標(biāo)的公司是否具備技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)；

（3）標(biāo)的公司就防范核心技術(shù)泄密及技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)已制定及擬采取的措施。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述問(wèn)詢進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問(wèn)題3、5、7、10進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)問(wèn)題4、8進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并在2023年6月9日將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年5月26日

來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)